年度內，我們成功起訴了25人及12間公司，其中兩人被判九項操縱市場罪名成立，以及有另一人被判一項內幕交易罪名成立。我們獲得法院頒令，取消六名沒有妥善履行職責的公司董事的董事資格。我們亦有若干民事訴訟等候法院處理，尋求法院對合共16人發出取消資格令和賠償令。此外，尚有對18人作出的80項刑事起訴有待法院處理。

根據第213條展開法律程序

特別值得注意的是，以下兩宗根據《證券及期貨條例》第213條¹提出起訴的個案的發展：

• Tiger Asia：內幕交易及操縱市場
  

  紐約資產管理公司Tiger Asia Management LLC及其三名高級人員（統稱Tiger Asia有關方面）。Tiger Asia有關方面因涉嫌就中國銀行和中國建設銀行股份有限公司（建設銀行）的股份從事內幕交易，以及操縱建設銀行的股份，而被證監會向法院申請對其展開法律程序以尋求作出補救命令。該公司申請推翻本會的法律程序。2011年6月，原訟法庭裁定，在刑事法庭作出定罪判決或在市場失當行為審裁處作出有關裁定前，原訟法庭沒有司法管轄權裁定有關條文已遭違反。證監會遂對原訟法庭的裁決提出上訴，並於2012年2月獲上訴法庭推翻該項裁決。

  上訴法庭在審理本會所提出的上訴時指出，第213條在保障廣大投資者方面，為證監會提供了寶貴的工具，而保障投資大眾是《證券及期貨條例》的一項重要目標。我們認為，第213條的清晰用意是要為證監會在刑事程序及市場失當行為審裁處以外提供完全獨立的補救方法，而原訟法庭是有司法管轄權裁定是否有人違反了《證券及期貨條例》。

• 洪良：提供虛假或具誤導性的資料
  

  在2011年5月，我們就洪良國際控股有限公司（洪良）的個案向原訟法庭申請最終命令，以將洪良上市籌集所得的資金，歸還予曾在洪良首次公開招股時認購洪良新股或在洪良上市後買入其股份的公眾股東。洪良涉嫌於2009年12月發出及分發的招股章程中嚴重誇大了其集團在2006年、2007年、2008年及截至2009年6月30日止六個月的關鍵財務數據。上述法律程序乃根據第213條展開。

  有關案件已於2012年6月進行聆訊。2010年3月，原訟法庭作出命令，凍結洪良及其四家附屬公司達9.97億元的資產。我們現正尋求法院頒令，將該筆被凍結的款項用作購回公眾股東的股份。

  1《證券及期貨條例》第213條賦權證監會就任何違反《證券及期貨條例》條文及《公司條例》特定條文的情況向原訟法庭申請強制令及其他命令。

對前任高級管理層採取行動

• 法院首次頒令前任上市公司管理人員根據《證券及期貨條例》第214條向公司作出賠償。在審理大凌集團有限公司（大凌）前管理層一案中，原訟法庭：
  • 頒令大凌創辦人兼前主席張志誠及其妻子即大凌前執行董事楊杏儀須向公司賠償逾8,500萬元，因為兩人進行了一些與公司利益不符，但直接或間接令張及楊獲利的交易，並認同該等交易構成不當行為；
  • 取消張及楊各自成為任何公司董事的資格，為期12年，屬同類法律程序中所施加的歷來最長的取消資格令年期。
  • 取消前董事陳志媚及前董事李宏泰的董事資格，分別為期七年及六年。
• 我們起訴中信泰富有限公司（中信泰富）前高層人員崔永年，原因是他涉嫌於2008年在擁有機密股價敏感資料的情況下，於中信泰富因錄得外匯虧損而公布盈警之前，出售了81,000股中信泰富股份。
• 2012年2月27日，香港飛機工程有限公司（港機工程）前獨立非常務董事林光宇因本會早前就其在港機工程股份買賣中涉嫌進行內幕交易向其提出檢控而被法庭判處監禁五個月，緩刑兩年，並罰款50,000元。林被發現在獲悉一項擬落實的交易後進行股份買賣。根據該擬落實的交易，港機工程的大股東 ─ 國泰航空有限公司 ─ 將於隨後的一星期向太古股份有限公司悉數出售所持有的港機工程股份。這宗交易將觸發全面收購要約。

對操縱期貨市場的首宗成功檢控個案

• 證監會獲原訟法庭頒令重審期貨交易者蔡斌在期貨市場操縱指數期貨合約的擬定開市價格一案。早前於2010年1月，蔡曾被東區裁判法院就相同控罪裁定五項罪名不成立。

  這宗首次就操縱香港期貨市場提出檢控的個案經重審後，蔡被判監禁六個月，緩刑兩年，另罰款500,000元。法院亦應證監會的要求，對蔡發出冷淡對待令，規定他在未得到法庭准許前，不得於開市前議價時段內買賣期貨合約，為期12個月。

  證監會申請覆核判刑，指上述罰款遠低於蔡在干犯他被裁定罪成的市場操縱罪行時所賺取的949,350元利潤。裁判官拒絕更改蔡的罰款。

執行披露資料條文

• 原訟法庭根據第214條，頒令取消東方明珠創業有限公司（東方明珠）前執行董事李興貴、鄭英生及周里洋的董事資格，或在未經法院許可前參與管理任何公司的資格，為期一年。他們三人沒有向股東披露涉及人民幣6,450萬元未經許可付款的重大資料，而該筆款項約相當於東方明珠總資產值的25%。

隨著《2012年證券及期貨（修訂）條例》在2012年5月4日獲得通過，我們可以直接在市場失當行為審裁處席前提起研訊程序，讓我們能以更精簡及有效率的方式打擊市場失當行為。

自市場失當行為審裁處於2003年成立以來，我們一直都透過財政司司長間接地將涉嫌市場失當行為的案件呈交審裁處審理。到目前為止，審裁處審結了六宗案件，並裁定15人及三間公司從事市場失當行為。今年，審裁處聆訊了三宗個案並對一人作出裁決。

2011年10月，市場失當行為審裁處裁定施俊寧從事內幕交易。施俊寧於考慮提出收購佳訊（控股）有限公司（佳訊（控股））期間，在有理由相信他人會利用該消息就佳訊（控股）股份進行交易的情況下向他人披露相關的資料。市場失當行為審裁處命令施不得擔任任何上市公司的董事或參與任何上市公司的管理工作，為期四年。審裁處更命令施就所招致的訟費及開支，向政府及證監會繳付超過400萬元。施就市場失當行為審裁處的裁決提出上訴，案件訂於2013年初在上訴法庭審理。

2012年2月和3月，市場失當行為審裁處就2009年6月超大現代農業控股有限公司（超大）股份買賣涉嫌內幕交易一案進行實質聆訊。2012年4月，審裁處裁定Fidelity Management & Research Co（以美國為基地的Fidelity零售互惠基金在美國的一家管理公司）的資產組合經理George Stairs從事內幕交易。案情指他在管有一些有關超大的重大而非公開的股價敏感資料期間，出售其管理基金所持的超大股份以避免損失。2012年5月，市場失當行為審裁處向Stairs發出冷淡對待令，禁止他在未經法院許可前在香港進行任何證券交易，為期兩年。

年度內，我們就38名持牌人的失當行為作出處分，並施加罰款額達3,520萬元。從以下的重大紀律處分個案可見，違法行為由持牌公司監控及／或程序不足至持牌人缺乏誠信不等。

加強公司的合規情況

• Oasis Management (Hong Kong) LLC（Oasis）與其首席投資主任因在東京證券交易所買賣日本航空公司股份而被譴責及分別被判處罰款750萬元。我們相信Oasis的交易策略源自香港，其目的似乎是要推低有關股份的收市價。
• 證監會對Citigroup Global Markets Asia Ltd（Citigroup）作出譴責並且罰款600萬元。該處分源於Citigroup的監察缺失及沒有及時向我們舉報該公司的一名前持牌代表Ramesh Kumar Chuharmal Sadhwani所操作的欺詐計劃。經上訴審裁處作出裁定後，Sadhwani被禁止重投業界十年。陳倩雯身為該前持牌代表上司，雖然注意到很多“可疑跡象”但卻並無就此採取足夠行動，故被暫時吊銷牌照八個月。Citigroup同意悉數賠償受影響客戶的損失，以及外聘核數師檢討公司的內部監控程序。
• HSBC Trinkaus Investment Management Ltd由於沒有就股票掛鈎票據的分銷設立足夠的程序確保其投資意見適合每位客戶、對產品進行盡職審查及備存紀錄，故被證監會譴責及罰款300萬元，而其獲發牌進行的部分活動亦被暫時吊銷牌照兩年。
• 我們指美林（亞太）有限公司（美林）的系統不足，以致未能適當評估客戶的財務狀況及投資目標，以及沒有備存足夠的文件紀錄說明其向兩隻指數掛鈎票據的客戶所提供的投資意見及建議的理據，故對美林作出譴責並罰款300萬元。

對個別持牌代表作出譴責

• 鄧少芳因偷取客戶資產，被終身禁止重投業界。
• 我們撤銷吳家倫的牌照，禁止他重投業界十年，以及禁止方韋納重投業界三年。我們發現吳與方聯手，試圖於中國冶金科工股份有限公司股份上市前，在暗市買賣該公司股份以獲取利潤。雖然有關計劃最終告吹，但吳及方的行為並不符合持牌人應有的誠信標準。
• 溫天絡及印國庭因保薦人缺失及偽造多份文件誤導證監會，經證券及期貨事務上訴審裁處（上訴審裁處）裁決後，被分別禁止重投業界六年及四年。溫及印曾隸屬京華山一企業融資有限公司（京華山一），而京華山一是東大新材料照明控股有限公司上市時於2002至2003年間的保薦人。其後有投訴指東大照明偽造發票及在上市的招股章程中誇大銷售數字，聯交所遂要求京華山一就有關投訴作出回覆。溫被發現在他的監督下而向聯交所作出的回覆中製造了京華山一曾經進行充分的盡職審查的假象。溫亦在印的協助下偽造了多份文件。

過去12個月，在解決因銷售雷曼兄弟（雷曼）相關結構性產品而引起的事宜方面，我們取得了更多進展。本會公開譴責兩家經紀行並與它們及一家銀行達成協議，當中涉及超過12億元的回購建議。

花旗銀行（香港）有限公司（花旗香港）與證監會及金管局達成協議，同意向符合資格的客戶提出回購建議，回購價相當於每名合資格客戶對由雷曼發行及經花旗香港分銷的未到期市場掛鈎票據及股票掛鈎票據的總投資額的80%。回購建議的總金額約為10.6億元，涵蓋大約92%持有未到期票據的客戶。

京華山一國際（香港）有限公司（京華山一）因向客戶銷售迷你債券、精明債券及Constellation債券所涉及的內部系統及監控措施出現缺失而遭證監會譴責。除其他事項外，京華山一同意向所有合資格客戶提出以他們當初的投資額全數回購他們手上未到期的雷曼相關結構性產品，以及向所有合資格前客戶提出就他們之前強制贖回或在雷曼破產後才出售的相關結構性產品支付賠償款項。有關的總回購價及賠償金額約為960萬元。

我們對新鴻基投資服務有限公司（新鴻基投資）作出譴責並罰款450萬元，指新鴻基投資在向客戶銷售雷曼相關股票掛鈎票據方面犯有缺失，藉此向市場發出強烈的阻嚇訊息，表明確保投資產品適合客戶及向客戶披露重大資料的重要性。

去年，我們的執法行動及執法權力受到不少挑戰。我們以堅定不移的態度，在上訴法庭及上訴審裁處席前成功捍衛本會的行動。

刑事上訴

原訟法庭駁回三名人士就定罪裁決所提出的上訴：

• 陳柏浩就寰宇國際控股有限公司股份進行內幕交易。法院以技術理由恢復原定刑罰，即判處240小時社會服務令；
• 英業環球資產管理有限公司一名董事陳炳強，在要求證監會延長呈交經審計帳目及財務簿冊及紀錄期限的申請中，向本會作出虛假或具誤導性的陳述；及
• 億創環球資產管理有限公司董事陳俊偉在未領有牌照的情況下，顯示自己經營資產管理業務並發出相關廣告。

民事上訴及紀律處分上訴

如前所述，我們在上訴法庭成功推翻Tiger Asia有關方面辯稱《證券及期貨條例》第213條應有的限制性解釋，而此解釋若被採納，將會嚴重削弱我們為市場失當行為的受害者尋求補救辦法的能力。

原訟法庭早前頒令朗迪國際控股有限公司（現稱西伯利亞礦業集團有限公司）須取得法院批准，方可就針對朗迪前董事張鏡清、周梅及另一名前任董事的法律訴訟作出妥協或達成和解，並對周發出取消董事資格令。張及周就上述頒令及取消資格令的年期提出上訴。上訴法庭駁回他們就上述頒令提出的上訴，但把周被取消擔任董事資格的年期由五年減至四年。這是原訟法庭首次下令上市公司向前任董事展開法律程序，就這些董事的失當行為申索賠償。

另外，瑞金礦業有限公司（瑞金）就證監會在調查該公司時，從第三方取得及處理有關瑞金的資料／文件的過程，提出司法覆核的許可申請，但遭原訟法庭駁回。

上訴審裁處在三宗紀律處分覆檢申請中，維持了我們有關施以長時間禁制令的決定。

我們每天監察香港證券及期貨市場的交易活動。在2011年第四季，我們更新了即時證券交易監察系統以應付交易量的增加。系統經更新後的最大處理容量提升近十倍，每秒鐘最多可處理30,000個買賣指示，每個交易日能處理2億個買賣指示及1,330萬宗交易。

我們密切留意市場，以識別任何不尋常的定價及成交量，以便對顯示可能出現內幕交易、操縱市場及其他市場失當行為的情況進行調查。

我們對不穩定的股價及成交量展開了4,034宗查訊，並在過程中向中介人索取交易紀錄。很多時，由於我們及早展開查訊，令不正當的交易活動無法繼續。

去年，我們就某上市公司大部分股份由少數股東持有的情況，在證監會網站發出了六次公布。這些公布旨在提醒投資者在買賣該等股份時要特別謹慎，因為即使易手的股數很小，也足以令股價大幅波動。

在2011年10月，我們在證監會網站開設了“你認識這些人士嗎？”的新欄目，鼓勵公眾協助我們尋找涉及執法查訊但又無法循傳統方法追查其下落的人士。該欄目載有逮捕手令所涉人士的資料，或我們相信可以在其他執法查訊中為證監會提供協助的人士的資料。